M&A | Valther accompagne le Groupe Burrus dans son rapprochement avec Siaci Saint Honoré.

Valther accompagne le Groupe Burrus dans son rapprochement avec Siaci Saint Honoré pour créer le premier groupe français de courtage d’assurance, présent dans le classement des dix meilleurs au niveau mondial, valorisé à 2,5 Md€.

Avec cette opération, le Groupe Burrus, dirigé par Christian Burrus, ainsi que le management du futur ensemble, détiendront la majorité du capital et des droits de vote du groupe nouvellement créé. Il sera présidé par Pierre Donnersberg et Christian Burrus en sera le Directeur Général.

Le nouveau groupe de courtage d’assurance atteindra près de 5 000 collaborateurs dans plus de 40 pays pour un chiffre d'affaires cumulé autour de 665 M€ réalisé l'an dernier (465 M€ pour Siaci Saint Honoré et 200 M€ pour Groupe Burrus). Il déploiera son offre tant en France qu'à l'international en assurances de personnes, de mobilité́ internationale, en assurances de biens et de responsabilités, de maritime et transport, d’assurance-crédit et de réassurance.

A l’issue de la transaction, le Groupe Burrus entrerait à hauteur de 40% du capital du futur groupe. De leurs côtés, les équipes et le management du nouvel ensemble détiendraient le solde jusqu’au 50,1% du tour de table.

Charterhouse Capital Partners, actionnaire principal depuis 2018 de Siaci Saint Honoré, cèdera sa participation majoritaire. Entre au tour de table en tant qu’investisseur principal le fonds de pension canadien Ontario Teachers’ Pension Plan à hauteur de 30%, aux côtés duquel investissent également Bpifrance avec 10% de l’ensemble, Cathay Capital avec 5% et d’autres investisseurs minoritaires dont Ardian, déjà actionnaire du Groupe.

Ce rapprochement reste encore soumis à l’autorisation de la Commission européenne qui devra analyser les parts de marché du nouvel ensemble en Europe. La finalisation de cette opération devrait avoir lieu au second semestre 2021.

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Intervenants :

Cibles : Siaci Saint Honoré et Groupe Burrus Courtage

Acquéreurs/Investisseurs : Groupe Burrus, Ontario Teachers’ Pension Plan, Bpifrance, Cathay Capital, Ardian, management

Vendeurs : Charterhouse Capital Partners , Ardian, management

Avocat Vendeur : Pour Charterhouse Capital Partners : Freshfields (Nicolas Barberis Julien Rebibo, Victor Cann &Victor Quillere)

Acquéreur Banquier d’Affaires/Conseil M&A :

NewCo CF (Jean-Louis Duverney-Guichard, Alexandre Gebelin & Manuel Le Guen), Citigroup (Nicolas Desombre & Henri Angelo)

Avocat Corporate Acquéreurs :

• Pour Groupe Burrus Courtage : Valther (Bruno Fiacre, Idris Hebbat & Orlando Vignoli Neto),

• Pour OTPP : Latham & Watkins (Gaëtan Gianasso, Benedicte Bremond, Alexandre Magnier & Antoine Dufrane),

• Pour Ardian : Linklaters (Florent Mazeron & Medhi Boumedine),

• Pour Bpifrance : Allen & Overy (Marc Castagnede, Romy Richter, Anne-Caroline Payelle, Antoine Massent),

• Pour Cathay : Clifford Chance (Gilles Lebreton, Emmanuel Mimin & Raphaël Durand)

Avocats Tax & Structure : Orrick (Laurent Olléon), Mayer Brown (Benjamin Homo)

Avocat Financement : Freshfields Bruckhaus Deringer (Stéphanie Corbière, Marie Roche & Lou Bernard)

Avocat Concurrence : Freshfields Bruckhaus Deringer (Jérôme Philippe & François Gordon)

Société Banquier d’Affaires / Conseil M&A : Messier & Associés (Jéremy Langlois), Crédit Agricole CIB (Bertrand Peyrelongue & Julien Weber)

Managers Avocat d’Affaires : Scotto Partners (Lionel Scotto Le Massese, Adrien Badelon & Rosa Oudni)