LBO build up | Valther accompagne le Groupe SRWK pour l'acquisition d'UPSELL SERVICES.

Valther a conseillé le Groupe SRWK pour l’acquisition d'UPSELL SERVICES, spécialiste de la force de vente externalisée et supplétive.

Sarawak concrétise sa feuille de route à un rythme accéléré depuis son MBO sponsorless avec l’appui d’Indigo l’été dernier. Le spécialiste de l’externalisation des forces de vente contrôlé par son dirigeant Guy Maindiaux signe sa troisième conquête en moins d’un an après son entrée sur le marché néerlandais via l’acquisition de Racktime et le rachat de la start-up belge Shelvin.

Cette fois-ci Sarawak jette son dévolu sur son homologue français Upsell à l’issue d’un process concurrentiel mené par CIC Conseil, mandaté par les deux dirigeants-actionnaires, le fondateur Eric Grasland et son associé Jérôme Balaÿ. « Sarawak a su convaincre les actionnaires-dirigeants de la pertinence d’un adossement pour un projet industriel qui a du sens », commente Thierry Fargeot, directeur de CIC Conseil. L’opération a été financée avec les lignes de Capex négociées lors du LBO de l’été dernier, complétées par à un réinvestissement en obligations subordonnées de la part d’Indigo.

Fondé en 2009 par Eric Grasland et réalisant un chiffre d’affaires de près de 17 M€, Upsell est un spécialiste de la force de vente externalisée avec une offre allant de l'élaboration de la stratégie au pilotage de la performance, et des équipes long-terme dédiées à chaque client. « Grâce à cette acquisition, Sarawak se hisse au rang de numéro un de l’externalisation commerciale dans l’Hexagone tout en se rapprochant du top 5 européen », assure Laurent Warlop, managing director d’Indigo Capital. Le pure-player revendique ainsi un chiffre d’affaires de plus de 80 M€ et veut poursuivre sa stratégie d’acquisitions en Europe et en France où le niveau d’externalisation des fonctions commerciales est estimé à 30 à 40 %, bien en dessous des niveaux atteints dans les pays voisins comme l’Allemagne et le Royaume Uni.

Eric Grasland et Jérome Balaÿ : « Après avoir assuré le fort développement d’Upsell pendant ses 13 premières années, nous sommes très heureux d’avoir choisi Sarawak pour continuer à 'développer les marques de nos clients'. Nous sommes également très fiers d’offrir à nos employés des opportunités professionnelles dans de nombreux pays européens et de soutenir Sarawak en tant que partenaires. »

Guy Maindiaux : « Accueillir l’équipe d’Upsell dans notre groupe prend tout son sens. Notre stratégie de croissance à l’international sera désormais portée par deux moteurs à valeur ajoutée pour nos clients en France. La marque Upsell devient l’une de nos trois marques « people » aux côtés de nos deux marques numériques. »

Laurent Warlop et Stanley de Butler, Indigo Capital : « Sarawak met en œuvre sa stratégie pour renforcer sa présence en France. Cette opération illustre parfaitement le projet fédérateur d’un groupe contrôlé par son équipe dirigeante avec l’ambition de consolider le marché européen. D’autres opportunités se présenteront rapidement, ce dont nous nous réjouissons. » Eric Grasland et Jérôme Balaÿ resteront dirigeants et rejoindront le groupe Sarawak en tant qu’associés.

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Intervenants :

Cible : GROUPE UPSELL SERVICES

Cédants : ATTACH et BJ CORPORATE (holding d’Eric Grasland et Jérome Balaÿ)

Investisseurs : SRWK (filiale de Sarawak - Guy Maindiaux) - INDIGO CAPITAL (Laurent Warlop & Stanley de Butler)

Fonds d’investissement : INDIGO CAPITAL

Avocat Cédants : DENTONS (Olivier Genevois, Clémence Breuil & Alice Lamensans)

Avocat Investisseurs : VALTHER (Velin Valev, Pauline Morier & Dan Dahan)

Avocat fonds d’investissement : MC DERMOTT (Pierre-Arnoux Mayoly, Stanislas Chenu & Salomé Belhassen)

Due Diligence Investisseurs :

• Juridique : VALTHER (Velin Valev, Meriem Benkacem & Aude Figiel)

• Fiscal : ARSÈNE TAXAND (Brice Picard, Camille Cherruault & Laetitia Badoit)

• Social : VALTHER (Valérie Dubaile & Anne Malhomme)

• Financière : ODERIS (Julien Passerat, Achille Gabelli & Aurélien Vion)

Due Diligence Cédants :

• Financière : BM&A (Laurent Peny & Pauline Bouvier)

Comptable : ODERIS (Aurélien Vion & Achille Gabelli)

Conseil M&A Cédant : CIC CONSEIL (Thierry Fargeot, Antoine Chevreau et Louise Bouëdo)